ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “МАРІУПОЛЬГАЗ”

                                    

 

                                                                                               ЗАТВЕРДЖЕНО:

                                                                                               загальними зборами акціонерів

                                                                                               Публічного акціонерного товариства

                                                                                               по газопостачанню та газифікації

                                                                                               “Маріупольгаз”

                                                                                               протокол № 22

                                                                                               від “25” квітня 2016 року

                                                                                              Голова загальних зборів

                                                                                              _______________ В.Л. Латиш

 

                                                                                              

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “МАРІУПОЛЬГАЗ”

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Маріуполь, 2016 р.

 

 

 

 

  1. 1.    ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.  Положення про загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства по  газопостачанню та газифікації “Маріупольгаз” (далі — Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації “Маріупольгаз” (далі — Товариство).

1.2.  Положення визначає компетенцію, порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі — загальних зборів), а також прийняття ним рішень.

1.3.  Положення затверджується загальними зборами і може бути змінено та доповнено лише зборами.

 

  1. 2.    КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1    Загальні збори є вищим органом товариства.

2.2    Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

2.3    До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішень про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішень про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішень про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішень про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог передбачених законом;

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених ст. 68 Закону України “Про акціонерні товариства”;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог передбачених законом;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів та голови наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів з членами наглядової ради);

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів та голови наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження висновків ревізійної комісії;

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

23) прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість у випадках передбачених законодавством

24) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України “Про акціонерні товариства”, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

25) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії;

26) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

27) обрання комісії з припинення товариства;

2.4    Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

 

  1. 3.    СКЛИКАННЯ ТА ПОРЯДОК ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

3.1    Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.2    Загальні збори проводяться за рахунок коштів товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

3.3     Процедура скликання загальних зборів передбачає:

1)   прийняття рішення про скликання загальних зборів;

2)   повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів;

3)   формування порядку денного, ознайомлення акціонерів з ним та з іншими документами необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного;

4)   пропозиції до порядку денного та внесення до нього змін;

5)   підготовка проектів рішень з питань порядку денного та бюлетенів для голосування.

3.4    Скликання загальних зборів відбувається на підставі відповідного рішення наглядової ради товариства про дату їх проведення.

3.5    Рішення наглядової ради про скликання загальних зборів має містити:

- дату, час та місце проведення загальних зборів;

- перелік питань, включених до порядку денного;

- порядок реєстрації акціонерів;

- текст повідомлення акціонерам;

-  дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають бути персонально повідомлені про проведення загальних зборів;

- дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Перелік складається в порядку встановленому законодавством про депозитарну систему станом на 24 годину за три робочих дні до дня  проведення таких зборів.

           3.6. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

3.7.Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально рекомендованим листом у порядку визначеному положенням про загальні збори товариства у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Акціонерам які є посадовими особами Товариства та/або перебувають з Товариством у трудових відносинах повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного вручається персонально під підпис відповідальною особою, визначеною у рішенні наглядової ради про скликання загальних зборів.  Також це повідомлення не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікується в офіційному друкованому органі, надсилається фондовій біржі а також розміщується на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

           3.8.Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити такі дані:

1)   повне найменування та місцезнаходження товариства;

2)   дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3)   час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4)   дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5)   перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

6)      адресу власного веб-сайту на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного

7)   порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

3.9.Підготовку та затвердження порядку денного загальних зборів здійснює наглядова рада товариства. Виконавчий орган за дорученням наглядової ради також  здійснює підготовку питань, що необхідно включити до порядку денного.

3.10.До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання:

1)   Затвердження річного звіту товариства;

2)   Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

3)   Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії;

4)   обрання членів та голови наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів з членами наглядової ради);

5)   прийняття рішення про припинення повноважень членів та голови наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

         3.11.Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиція вноситься не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради  обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування.

         3.12. Пропозиція до проекту порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування акціонера), який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

          3.13. Пропозиція повинна бути підписана акціонером що її вносить. Усі подані у встановленому порядку пропозиції до порядку денного розглядаються наглядовою радою. Рішення про внесення змін до порядку денного загальних зборів може бути прийняте наглядовою радою не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

          3.14.Пропозиції акціонерів (акціонера), які є сукупно власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього положення.

                 У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень генерального директора товариства одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання генерального директора або призначення особи яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

            3.15.Виконавчий орган товариства після прийняття наглядовою радою рішення про внесення змін до порядку денного не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів згідно із статутом про зміни у порядку денному  а також оприлюднити цю інформацію відповідно до Закону України “Про акціонерні товариства”.

            3.16.Зміни до порядку денного вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень з нових питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

3.6         Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів виконавчий орган забезпечує можливість акціонерів ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного загальних зборів. Акціонер має право звернутися з письмовим запитом про ознайомлення з документами у якому обов'язково зазначається прізвище (найменування) акціонера, кількість належних йому акцій, перелік необхідних йому документів та містити підпис акціонера. У разі якщо звертається представник акціонера він додає до звернення належним чином оформлену довіреність від акціонера. Виконавчий орган розглядає відповідний запит протягом не більше як 3-х робочих днів від дати його реєстрації у журналі реєстрації запитів акціонерів, та приймає рішення про надання для ознайомлення документів в межах діючого законодавства, статуту та положень товариства. У разі відмови в ознайомленні з документами протягом вказаного строку товариство повідомляє про це акціонера з наданням йому мотивованого рішення.

3.7         Виконавчий орган товариства веде журнал реєстрації запитів акціонерів в якому зазначається дата реєстрації запита, прізвище (найменування) акціонера, кількість належних йому акцій, зміст запиту (перелік необхідних йому документів), зміст прийнятого рішення.

3.8         За надання копій документів товариство стягує з акціонера плату, розмір якої не може перевищувати витрат на виготовлення копій документів та витрат пов'язаних з пересиланням документів поштою.

3.9         Підготовку проектів рішень з питань порядку денного загальних зборів здійснює комісія призначена наказом виконавчого органу товариства в порядку і в строки визначені цим положенням.

3.10     Підготовку форми і тексту бюлетенів для голосування здійснює комісія призначена наказом виконавчого органу товариства в порядку і в строки визначені цим наказом. Форма і текст бюлетенів для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

 

  1. 4.    РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1    Робочими органами загальних зборів є:

- комісія по організації проведення загальних зборів;

- реєстраційна комісія;

- лічильна комісія;

- голова загальних зборів;

- секретар загальних зборів.

4.2    Для виконання організаційних та господарсько-розпорядчих функцій, пов'язаних з підготовкою та проведенням загальних зборів за наказом виконавчого органу створюється комісія по організації проведення загальних зборів.

До повноважень комісії належать:

1) підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань правління та наглядової ради під час підготовки загальних зборів;

2) забезпечення доведення до відома акціонерів, фондової біржі та оприлюднення інформації про проведення загальних зборів та про зміну у порядку денному;

3) забезпечення  публікації у порядку встановленому законом та статутом інформації про проведення загальних зборів;

4) забезпечення реєстрації запитів акціонерів щодо надання документів, пов'язаних з порядком денним ;

5) забезпечення надання акціонерам документів, пов'язаних з порядком денним відповідно до рішення виконавчого органу;

6) збір, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного та передання їх на розгляд наглядовій раді;

7) підготовка проектів рішень, бюлетенів, доповідей до проектів рішень з питань порядку денногота іншої необхідної документації пов'язаної з порядком денним;

8) підготовка за рішенням наглядової ради запитів до Національного депозитарію України про складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та, які мають право на участь у загальних зборах;

9) підготовка зали для проведення загальних зборів та технічне забезпечення роботи загальних зборів, реєстраційної та лічильної комісії.

4.3    Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в загальних зборах, визначення наявності кворуму на момент закінчення реєстрації рішенням  наглядової ради створюється реєстраційна комісія. 

4.4     Реєстраційна комісія в межах наданих їй повноважень:

-    перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у загальних зборах, у журналі реєстрації учасників загальних зборів;

-    веде облік довіреностей та наданих ними прав з відображенням у відповідному журналі;

-    видає жетони та бюлетені для голосування акціонерам та представникам акціонерів з присвоєнням номеру та відображенням у  журналі реєстрації;

-    визначає загальну кількість голосуючих акцій акціонерів (представників акціонерів), присутніх на зборах;

-    складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів з висновком  щодо наявності кворуму для проведення загальних зборів.

4.5    Для організації процедури голосування на загальних зборах, підрахунку голосів, роз'яснень щодо порядку голосування та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування загальні збори товариства обирають лічильну комісію. 

          4.5.1.Чисельність лічильної комісії становить 5 осіб. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

          4.5.2.Наглядова рада своїм рішенням визначає перелік кандидатур, які мають бути запропоновані загальним зборам до складу лічильної комісії та оформлює пропозицію як проект рішення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатур до складу лічильної комісії приймаються на загальних засадах визначених цим положенням. В разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - пропозиції визначаються акціонерами, які цього вимагають.

            4.5.3.на підставі проекту рішення Наглядової ради, або акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, з урахуванням пропозицій, що надійшли, загальні збори приймають рішення щодо обрання персонального складу лічильної комісії. Рішення приймається більшістю голосів акціонерів, присутніх на загальних зборах. Підрахунок голосів здійснюється секретарем загальних зборів під керуванням голови загальних зборів.

           4.5.4. висування кандидатів у день проведення загальних зборів не допускається.

4.6.Лічильна комісія в межах своєї компетенції:

1)   організує голосування на загальних зборах;

2)   роз'яснює порядок голосування з питань винесених на голосування;

3)   здійснює підрахунок голосів акціонера та загальної кількості голосів для кумулятивного голосування та проставляє цю кількість на бюлетені для голосування під час реєстрації акціонерів;

4)   здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;

5)   складає протоколи про підсумки голосування за кожним рішенням прийнятим з питання порядку денного;

6)   складає протокол про підсумки голосування на загальних зборах;

7)   здійснює опечатування бюлетенів для голосування після складення протоколу про підсумки голосування та передає їх на зберігання виконавчому органу, або особі визначеній виконавчим органом.

4.7.Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі.  У такому разі  головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

        4.8. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі.  У такому разі  головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної  комісії.

        4.9.Для забезпечення керівництва та організації роботи загальних зборів наглядовою радою до дня проведення загальних зборів призначаються голова та секретар загальних зборів.

Голова загальних зборів:

1)  керує роботою загальних зборів;

2)  оголошує про відкриття загальних зборів та завершення їх роботи;

3)  оголошує регламент загальних зборів;

4)  відповідає за підтримання порядку під час проведення загальних зборів та контролює дотримання регламенту загальних зборів;

5)  оголошує питання порядку денного;

6)  оголошує проекти рішень з питань порядку денного, ставить їх на голосування та оголошує підсумки голосування;

7)  в межах регламенту надає слово бажаючим виступити;

8)  дає пояснення з питань, пов'язаних із проведенням загальних зборів;

9)  приймає рішення з питань, пов'язаних з процедурою проведення загальних зборів.

 

  1. 5.    РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1    Реєстраційна комісія розпочинає роботу по реєстрації акціонерів у час зазначений в рішенні наглядової ради та  в повідомленнях що були надіслані акціонерам.

5.2    Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому цим положенням та діючим законодавством України із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

5.3    Реєстраційна комісія реєструє акціонерів (їх представників), що прибули до участі у загальних зборах у журналі реєстрації учасників загальних зборів. 

5.4    Відомості про довіреність та надані згідно неї повноваження вносяться до журналу реєстрації учасників зборів.

5.5    Журнал реєстрації учасників загальних зборів містить у собі перелік акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, реєстраційний номер акціонера (його представника); кількість голосів, що  належить акціонеру, розмір частки у статутному капіталі товариства, відмітка про отримання жетону та бюлетенів для голосування з підписом акціонера. Якщо у загальних зборах приймає участь представник акціонера то обов'язково зазначається прізвище  представника, прізвище (найменування) акціонера та дата видачі довіреності.

5.6    Журнал реєстрації учасників загальних зборів  підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації та додається до протоколу загальних зборів.

5.7     Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера — також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

5.8    Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації. Відповідне рішення повинно бути прийняте до закінчення реєстрації.

5.9    Акціонер, який не зареєструвався (якому відмовлено в реєстрації), не має права брати участь у загальних зборах.

5.10     До закінчення строку відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі якщо в довіреності чітко визначено повноваження щодо голосування кожного з представників то реєструються обидва представники, з проставленням відповідної відмітки в журналі реєстрації.

 У разі якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

5.11     Члени реєстраційної комісії зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера), який на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків за умови пред'явлення ними належним чином оформленого доручення на представництво. Про допуск цих осіб голова ревізійної комісії зобо'язаний негайно повідомити виконавчий орган товариства. 

5.12     За результатами проведеної реєстрації акціонерів (їх представників) ревізійна комісія складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів, у якому зазначається: дата та час проведення загальних зборів, час початку та закінчення реєстрації учасників зборів, загальна кількість учасників зборів які зареєструвалися, загальна кількість голосів, що належать зареєстрованим учасникам зборів,  відсоток голосуючих акцій присутніх учасників у процентному співвідношенні до загальної кількості голосуючих акцій товариства, висновок про наявність/відсутність кворуму.

5.13     Протокол про підсумки реєстрації підписується всіма членами реєстраційної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

 

  1. 6.    РЕГЛАМЕНТ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

6.1    Загальні збори не можуть розпочатися раніше ніж зазначено в рішенні наглядової ради та в повідомленні про проведення загальних зборів.

6.2     Загальні збори починаються з доповіді голови реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявності кворуму. Загальні збори мають кворум, за умови реєстрації для  участі у них  акціонерів, які сукупно є власниками більш  як 50 відсотків голосуючих акцій.

6.3    На початку загальних зборів голова загальних зборів зобов'язаний довести до відома акціонерів регламент загальних зборів, тобто кількість часу відведеного на кожне питання порядку денного та час закінчення зборів.

6.4     Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів протоколу про підсумки голосування. Після закінчення роботи загальних зборів голова загальних зборів оголошує про їх закриття.

6.5    Голова загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів в тій послідовності,  в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному. Розгляд кожного питання порядку денного, складається з доповіді по цьому питанню, попередньо підготовленої членами організаційної комісії, оголошення проекту рішення затвердженого наглядовою радою товариства, надання можливості задати питання доповідаючому, оголошення протоколу про підсумки голосування з кожного питання порядку денного, складеного лічильною комісією. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

6.6    Жоден з учасників загальних зборів не має права виступати без дозволу голови загальних зборів. Голова загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.

6.7    Питання ставляться голові зборів, доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок голові загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді/ співдоповіді або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.

6.8     На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань не включених до порядку денного.

6.9    Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.

6.10     У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного робочого дня. Мотивована пропозиція про оголошення перерви може надійти від будь-якого учасника зборів та/або від представників робочих органів загальних зборів. У такому разі голова зборів ставить пропозицію про оголошення перерви.

6.11     Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. 

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

 

  1. 7.    ПОРЯДОК ГОЛОСУВАННЯ ТА ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

7.1    Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

7.2     Кумулятивне голосування — голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

7.3    Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери — власники простих акцій товариства. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків встановлених Законом.

7.4    Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом, статутом та положенням.

7.5    Обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії здійснюється в порядку кумулятивного голосування. Голосування щодо всіх кандидатів проводиться одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

7.6    Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 2-7, 23 п. 2.3 цього положення приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

7.7    Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

7.8    Голосування на загальних зборах з питань порядку денного відбувається виключно з використанням  бюлетенів для голосування.

7.9    Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1)   повне найменування товариства;

2)   дату і час проведення загальних зборів;

3)   питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

4)   варіанти голосування за кожний проект рішення (написи “за”, “проти”, “утримався”);

5)   застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6)   зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника за наявності та кількості голосів, що йому належать.

Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) засвідчується шляхом проставлення підпису голови загальних зборів та секретаря загальних зборів у правому верхньому кутку кожного бюлетеня та скріплення їх підписів печаткою товариства, у разі недотримання цих вимог бюлетень є недійсним.

7.10     Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1)  повне найменування товариства;

2)  дату і час проведення загальних зборів;

3)  перелік кандидатів у члени органу товариства, із зазначення  інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною  комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4)  місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5)  застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6)  зазначення кількості  голосів, що належить кожному акціонеру;

Бюлетень для  кумулятивного голосування засвідчується шляхом проставлення підпису голови загальних зборів та секретаря загальних зборів у правому верхньому кутку кожного бюлетеня та скріплення їх підписів печаткою товариства, у разі недотримання цих вимог бюлетень є недійсним.

7.11     Форма і текст бюлетеня для голосування затверджується наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів — акціонерами, які цього вимагають.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1)      Він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2)      На ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3)      Він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4)      Акціонер (представник акціонера) не зазначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) визначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені визнані недійсними з вищезазначених підстав не враховуються під час підрахунку голосів.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим підпунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

7.12     Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії  товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарія.

7.13     У протоколі про підсумки голосування по кожному питанню порядку денного зазначаються:

- дата проведення загальних зборів;

- питання порядку денного з якого приймається рішення;

- проект рішення, і кількість голосів “за”, “проти”, “утримався” щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

- зазначення на необхідну кількість голосів, для прийняття рішення за цим питанням порядку денного;

- вказівка на те, що рішення прийнято/ не прийнято.

7.14     Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.

7.15     Голова загальних зборів оголошує про підсумки голосування  на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів виконавчим органом протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

7.16     У протоколі про підсумки голосування на загальних зборах зазначаються:

- дата проведення загальних зборів;

- перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

- рішення і кількість голосів “за”, “проти”, “утримався” щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів товариства.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

 

  1. 8.    ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

8.1    Хід загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується серетарем  загальних зборів.

8.2    Протокол загальних зборів товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головою і секретарем загальних зборів.

8.3    У протоколі загальних зборів зазначаються:

1)        дата, час та місце проведення загальних зборів;

2)        дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборів;

3)        загальну кількість осіб включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4)        загальну кількість голосів акціонерів — власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

5)        кворум загальних зборів(якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання ;

6)        голову та секретаря загальних зборів;

7)        склад лічильної комісії;

8)        порядок денний загальних зборів;

9)        основні тези виступів;

10)    порядок голосування на загальних зборах;

11)    підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

8.4    Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом генерального директора товариства.

8.5    Затверджені загальними зборами документи, зміни та доповнення до них, повинні бути прошнуровані, засвідчені підписами голови та секретаря загальних зборів та скріплені печаткою товариства.

  1. 9.    ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

9.1    Позачергові загальні збори проводяться згідно з загальними нормами цього положення щодо проведення загальних зборів з урахуванням особливостей передбачених цим розділом.

9.2  Позачергові загальні збори товариства скликаються наглядовою радою:

- з власної ініціативи;

- на вимогу виконавчого органу — в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

- за вимогу ревізійної комісії;

- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

- в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

9.3  Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень генерального директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання генерального директора або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

9.4  Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.5  Рішення про відмову може бути прийнято у наступних випадках:

- якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

- неповноти даних передбачених  підпункту 9.2 пункту 9 цього положення.

Рішення про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, яка (які) подала вимогу про скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до запропонованого порядку денного, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.6  Позачергові загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

9.7  Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання  позачергових загальних зборів здійснюватиметься  не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку встановленому для повідомлення про проведення загальних зборів. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний..

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього підпункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

9.8  У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні може бути оскаржене до суду.

Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому виданні відповідне повідомлення та надсилають його та проект порядку денного фондовій біржі (біржам) на які акції перебувають у біржовому списку.

Повідомлення повинно містити дані зазначені у п. 3.8. цього Положення, а також адресу на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до порядку денного позачергових загальних зборів.

Повідомлення про проведення  позачергових загальних зборів затверджується акціонерами які скликають загальні збори.

 

 

       Голова Загальних

       зборів акціонерів                                                                                   В.Л. Латиш

 

 

       Секретар Загальних

       зборів акціонерів                                                                                   О.В. Левіна